第一百〇二条 公司董事应为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的二年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。
第一百〇九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应保障独立董事依法履职。
第一百一十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十三条 公司按照中国境内上市公司购买类似保险的实践，以公平合理的条款为董事购买并保持董事责任保险，有关保险的额度、承保范围等具体购买事宜由董事会决定。
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，其中独立董事应占董事会人数的三分之一以上。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司董事（候选人）、股东代表监事（候选人）；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订公司章程的修改方案；
（十四） 决定公司分支机构的设置；
（十五） 决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事项；
（十六） 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
（十七） 管理公司信息披露事项，制定公司对外发布信息行为规范，并明确未经董事会许可不得对外发布的情形；
（十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九） 决定公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（二十） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一） 股东大会委托的其他事项；
（二十二） 除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
（二十三） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十九条 董事会应当为对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。
第一百二十条 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：
（一） 未在股东大会批准的年度投资计划范围内，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的公司对外投资，包括投资设立企业和对所投资企业的增资和股权转让；
（二） 未在股东大会批准的年度投资计划范围内，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；
（三） 在符合法律、行政法规及规章的前提下，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产值百分之三十的资产收购和出售行为；
（四） 除公司章程第四十八条规定以外的其他对外担保行为。
第一百二十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五） 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 提出董事会秘书的建议名单；
（七） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（八） 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
（九） 董事会授予的其他职权；
（十） 在董事会闭会期间，董事会授权董事长对以下事项行使决策权：
1. 未在股东大会批准的年度投资计划范围内，但单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的公司对外投资，包括投资设立企业和对所投资企业的增资和股权转让；
2. 单项授信合同金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十、单项贷款合同金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的融资；
3. 在符合法律、行政法规及规章的前提下，单项金额不超过公司最近一期经审计总资产值百分之五的资产收购和出售行为；
4. 在年度股东大会批准的年度担保最高限额计划范围之内，单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的对外担保行为及为以公司为借款人的贷款合同提供资产抵押、质押等担保行为；
5. 在其职责权限内授权公司总经理办理相关事项。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事及其他列席人员。
经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。
第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一） 代表十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 发生紧急情况时，总经理可提议召开临时董事会会议。
董事长认为必要时，可以决定召开临时董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知时限为：会议召开五日前。
经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的全体董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录应保存不少于十年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略规划及执行委员会、审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计及关联交易控制委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计及关联交易控制委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百三十五条 战略规划及执行委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略规划（包括但不限于上市、收购、并购或其他募集资金安排）进行研究并向董事会提出建议；
（二） 审议年度财务预算、决算，并向董事会提出建议；
（三） 审议战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标，并向董事会提出建议；
（四） 对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；
（五） 审议对重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；
（六） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（七） 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（八） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九） 监督检查公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；
（十） 负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向董事会提出建议；
（十一） 审议境内外分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；
（十二） 审议人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议；
（十三） 审议信息技术发展及其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建议；
（十四） 对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本公司的公司治理标准；
（十五） 董事会授权的其他事宜。
第一百三十六条 审计及关联交易控制委员会的主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作；
（三） 审核公司的财务信息及其披露，并对公司的财务报告并对其发表意见；
（四） 监督及评估内部控制的有效性；
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通；
（六） 确认、审查及管理关联交易；
（七） 董事会授权的其他相关事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百三十七条 考核和薪酬委员会的主要职责是：
（一） 根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定；
根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二） 审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议；
（三） 审查董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四） 监督本公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；
（五） 负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（六） 检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；
（七） 检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；
（八） 董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 提名委员会的主要职责是：
（一） 根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构及国务院国资委的相关意见，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 根据公司章程规定的范围及国务院国资委的相关意见，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 根据公司董事长的提名，对公司向所属全资企业委派董事、监事的任职资格和条件、对公司向所属控股企业委派或推荐董事、监事的任职资格和条件进行核查并协助董事长就有关事项上报董事会；
（四） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并挑选提名有关人士出任相关职务或就此事向董事会提供意见；
（五） 对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董事会提出建议；
（六） 拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（七） 评核独立董事的独立性；
（八） 法律、法规规定的事宜及董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第一百四十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
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